株式会社をつくろう
株式会社を設立するための基本的な流れは以下のようになります。
STEP-1 定款・必要書類・印鑑をつくろう
STEP-2 公証役場で定款認証を受けよう
STEP-3 銀行口座に資本金を振り込もう
STEP-4 法務局へ登記申請しよう
STEP-5 登記後、法務局で登記簿謄本を取得しよう
STEP-6 各役所へ必要書類を提出しよう
各STEPの詳細については、下記をご参照ください。
STEP1の定款については、より詳細について解説したページへリンクします。
定款をつくろう
1.定款・必要書類・印鑑をつくろう
会社設立に必要な書類は以下のとおりです。
1.定款
2.実質的支配者となるべき者の申告書
3.登記申請書
4.登録免許税分の収入印紙を貼り付けた用紙
5.発起人の決議書
6.取締役の就任承諾書
7.代表取締役の就任承諾書
8.（監査役の就任承諾書）
9.取締役の印鑑証明書
10.資本金の払込を証明する書類
11.印鑑届出書
12.登記すべきことを記載した用紙(オンライン申請時不要）
設立内容によっては不要なものもありますが、上記が登記までに必要となる書類です。
法務省のホームページからテンプレート・作成例をダウンロードすることもできます。
定款については、記載が必ず必要な絶対的記載事項、記載しなければ効力を発しない相対的記載事項、そして任意的記載事項に分かれます。詳細については、下記リンクをご参照ください。
そして、会社設立においては印鑑も必要となってきます。
個人であれば認印1つ、もしくは実印・認印2つの印鑑があれば十分ですが、法人であれば3つの印鑑を用意しておきましょう。
印鑑作成に日数を要する場合もありますので、早めに準備することをお勧めします。
– 代表者印（法人実印）
– 銀行印
– 社印（角印）
の3種類です。法人登記に必須なのは代表者印（法人実印）のみですが、リスク回避や業務効率化のために銀行印と社印（角印）を別途用意するのが一般的です。
代表者印（法人実印）
法務局に届けを出して登録をする印鑑です。会社設立時に必ず必要になります。形状は法律上で特に定められていませんが、一般的には直径18mmの丸印が使われます。大きさは一辺の長さが1cm から3cm の正方形に収まるものでなければいけません。代表印が押されている書類は、その会社が正式な意思決定に基づいて印鑑を押したものとして扱われます。
銀行印
銀行の法人口座開設や手形・小切手の振り出しに使うものです。経理担当者が使用する機会が多いため、代表印とは別に用意しておきましょう。
社印
見積書や請求書・領収書など、代表印を押すほど重要ではない書類の押印に使います。このようなケースには角印が多く使われています。
上記のほか、住所・社名をラクに記載できるゴム印（特に創業期には何度も住所・社名を作る機会がありますので、できれば作っておきましょう）、役職員用の印などを必要に応じて用意していけば良いでしょう。
個人の実印・印鑑証明書
会社を設立するときの書類には、発起人（創業メンバー）の数だけ記名や押印、そして印鑑証明が必要になります。各個人の印鑑登録および印鑑証明書の発行も早めに済ませておきましょう。印鑑登録を行っていない場合や、登録した印鑑を失くした等、トラブルもありますので、確認が必要です。
代表者印の印鑑登録は後ほど管轄の法務局で行います。
2.公証役場で定款の認証を受けよう
定款とは「会社の決まりごと」をまとめたもの。会社設立をするうえで重要な書類のひとつです。
定款は印刷したものを公証役場で認証してもらうことができますが、紙以外に、PDFで提出することも可能です。PDFのような電子データで提出する定款のことを「電子定款」といいます。定款は公証役場による認証が必要となりますが、もし紙の定款であれば収入印紙代として約4万円がかかります。一方、電子定款は紙ベースではなく電子データなので、収入印紙代の費用は無料となります。
しかし電子定款を自分で作成する場合、単にPDF化するだけでなく、電子署名する必要があります。また電子証明するためにはマイナンバーカード（通知書ではなく顔写真入りのもの）やICカードリーダー、PDF編集ソフト Adobe Acrobat Pro DCなどが必要になり、かつ法務省の申請ソフトをダウンロードしたりと、環境を整える手間を考えると、これ以外に必要でない場合はお得とはいえないでしょう。
時間と手間を節約したいときは、行政書士等が行っている電子定款を代行するサービスなどを利用することができます。紙申請の場合と比較して印紙代4万円は節約できますので、他の書類の作成や準備を自分で行った場合でも、電子定款だけは依頼するのがお勧めです。
電子定款
行政書士へ依頼する場合、下記の書類が必要です。
・定款（PDFもしくはWORD等）
・実質的支配者となるべき者の申告書
・印鑑証明書（依頼者）
・顔写真付き身分証明書（運転免許証等）
・委任状
行政書士は、本社所在地を管轄する公証役場に事前に定款の内容を公証人に確認してもらった後、オンライン上で定款を申請します。この作業が完了した後、公証役場へ事前連絡の上、打合せした日時に、電子媒体（CD-RやUSBメモリなど）を持参して公証役場へ行き公証人の認証に立ち会います。そのとき、持参した電子媒体に認証済みの電子文書を格納してもらいます。同一情報の提供（謄本）の場合も、電子媒体を持参して電子文書を受け取らなければなりません。インターネット経由では受け取れませんので注意してください。申し出れば書面で交付を受けることもできます。
公証役場へ持っていくもの
– 電子媒体（CD-R、USBメモリなど）※場所によっては準備いただけている場合もあります。
– 定款と委任状（委任状と定款案を編纂し、発起人が実印を捺印）
– 発起人（出資者）全員の印鑑証明書（発行3か月以内）
– 実質的支配者の申告書（事前に公証役場へ送付した情報の原本）
– 身分証明書（本人確認書類）
– 謄本の請求書（書面による同一情報の請求書）
– 印鑑（実印）
– 定款認証手数料50,000円
– 電磁的記録の保存料 300円
– 同一情報の提供（紙謄本）700円（+20円×紙枚数）
3.銀行口座に資本金を振り込もう
会社を設立するには、「資本金」を用意しておかなければいけません。株式会社を設立する際の平均資本金額は約300万円です。資本金は「初期費用＋3ヶ月分の運転資金を用意」「取引先や仕入先の企業規模」「創業融資」などを考慮して決めましょう。なお、「資本金」というと使ってはいけないお金のように考える方がいらっしゃいますが、経費として使用できます。
資本金が1,000万円以上になると、設立初年度から消費税が課されるほか、機能会社を設立する場合に影響があります。注意しておきましょう。
機能会社は親会社・子会社が存在します。創業したての会社は多くが子会社（仕事を請ける会社）でしょう。資本金が1,000万円以上になると、下請法の適用外になってしまいます。1,000万円未満で創業すれば下請法にてさまざまな条件で守られるため、よっぽどの理由がないかぎりは1,000万円未満で創業するほうが無難です。
「資本金の払込みを証明する書面」を作成します。定款に記載されている資本金が、発起人から口座に振り込まれていることを証明する書面です。まず、各発起人にATMや銀行窓口から出資金を払い込んでもらいましょう。会社の銀行口座は登記完了後でなければ作成できないため、出資金は「代表取締役となる人の預金通帳」に振り込みます。
振込する時の注意点は2つ。
– 資本金の払込は必ず定款の認証後に行うこと
– 振込金額と氏名が分かるよう、各発起人が個人名で出資金を振り込むこと
資本金の払込が終わったら、登記所に提出する証明書を作成します。払込証明書には通帳のコピー（下記の3点）を添付する必要があります。
– 通帳の表紙
– 裏表紙
– 通帳の明細（払込の記録が印字されているページ）
上記をまとめて製本すれば「資本金の払込証明書」が完成します。
4.法務局へ登記申請しよう
会社登記の申請は、本店所在地を管轄する法務局で行います。
設立登記書類
以下の書類を作成・印刷し捺印等した後、順番に並べてホチキスで綴じます。
1.登記申請書
2.登録免許税納付用台紙
3.定款（公証役場で請求した謄本）
4.就任承諾書（代表取締役・取締役等）
5.発起人決議書（本店所在場所・電子公告する場合のアドレス等）
6.印鑑証明書
7.払込を証する書面（通帳コピーと綴じる）
8.登記すべきことを記載した用紙
9.印鑑届出書
– 登記手続きに必要な定款の謄本手数料：約2,000円
– 登記手続きの際の登録免許税：最低15万円（厳密には資本金の額×0.7%）
– 会社印と発起人の実印（修正や押印漏れがある場合に必要）
上記設立登記申請書一式を法務局の商業登記（法人登記、会社登記）窓口に提出します。申請書受付用の箱に入れるだけで済みますが、その前に窓口で書類の間違いがないか等を確認してもらいましょう。
後日、登記官が申請書の内容に不備がないかをチェックします。不備がある場合は補正の指示がありますので、期間内に代表印を持って窓口に行き補正しましょう。特に多い間違いは「印鑑や契印の押し忘れ」「住所の記載方法」です。住所は○○一丁目１番１号というように、丁は漢数字、番/号はアラビア数字で記載します。
もし補正箇所が多すぎて再度書類を作成した方が早い場合は、登記の申請を取り下げることもできます。不備がない場合は登記完了です。
郵送での登記やオンライン登記も可能です。ただし郵送の場合は書類が法務局に届き、受付した日が会社設立日になるため、特定の日を会社の設立日にしたい場合は直接足を運びましょう。
オンライン登記についてはこちらのサイトで情報を確認してください。
5.登記後、法務局で登記簿謄本を取得しよう
登記が完了したあとも手続きがありますので、法人の存在を証明する「登記簿謄本」を請求しましょう。
郵送やオンラインでも請求できますが、ここでは法務局の窓口で申請する方法をご案内します。
備え付けの請求書に必要事項を記入すれば、その場で作成してもらえます。10～15分程度で受け取ることができますが、窓口の混雑状況によっては前後することもあります。
事前に書式をダウンロードの上、作成し提出することもできます。
また合わせて会社実印の印鑑カード交付申請書、印鑑証明書交付申請書も提出しておきましょう。
登記完了後に申請
1.登記事項証明書交付申請書（2通請求）
2.印鑑カード交付申請書（会社実印の印鑑証明の取得に必要）
3.印鑑証明書交付申請書
※オンライン申請については、下記リンクを参照してください。
6.各役所へ必要書類を提出しよう
登記完了後は、速やかに税務署等へ届出をしましょう。提出すべき書類は、届出先ごとに異なります。行くべき役所は主に税務署、都道府県税事務所および市区町村役所、年金事務所の3カ所です。
1. 税務署
届出先の税務署は、定款に記載している本店所在地の管轄税務署です。提出する書類は以下のとおり。
① 法人設立届出書
② 青色申告書の承認の申請書
③ 給与支払事務所等の開設届出書
④ 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
⑤ 定款のコピー
– 減価償却資産の償却方法の届出書（任意提出）
– 棚卸資産の評価方法の届出書（任意提出）
それぞれ国税庁のホームページからダウンロードできるので、事前に確認し作成しておきましょう。
任意提出として、棚卸資産の評価方法や減価償却資産の償却方法、消費税に関する届出などがあります。それぞれの書類に対し、署名・捺印が必要な人や押印する印鑑が異なるので、間違いがないようにチェックしてください。
2. 都道府県税事務所、市区町村役所
地方税を納税するために、法人設立届出書の提出が必要となります。書類の様式は各都道府県、各市区町村によって異なるので提出先に確認しましょう。多くの都道府県、市区町村ではホームページからダウンロードが可能となっています。
①法人設立届出書（税務署用とは異なります）
②定款のコピー
③登記事項証明書（コピーでも可）
3. 年金事務所
社会保険（健康保険、厚生年金保険）の加入手続きを行います。会社の設立日から5日以内に、以下の書類を提出します。
① 健康保険・厚生年金保険新規適用届
– 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
– 健康保険被扶養者（異動）届
②登記事項証明書（原本）
料金
当事務所は電子定款認証に対応しておりますので、紙の定款認証に必要な印紙代40,000円は必要ありません。下記の行政書士報酬額は電子定款認証を前提としています。
| 行政書士 報酬額 | ||
| 株式会社 設立一式 | 120,000円（税込） | ※登記申請にかかる司法書士報酬を含む |
| 株式会社 設立（本人登記） | 80,000円（税込） | ※登記申請はご本人申請となります。 |
| 定款作成・電子定款認証 | 50,000円（税込） | ※定款作成～電子定款認証までの業務となります。 |
下記は、法人設立の登記完了までの各種手数料です。
| 各種手数料等 | |||
| 公証役場 | 定款認証手数料 | 50,000円 | |
| 印紙代 | 40,000円 | ※電子定款認証の場合は不要 | |
| 電磁的記録の保存料 | 300円 | ||
| 同一情報の提供 （紙謄本） |
700円 | ※登記手続きに必要 （+20円×紙枚数） |
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| 法務局 | 登録免許税 | 150,000円 | ※資本金額×0.7％ ただし、最低額は150,000円 |
| 登記事項証明書 （謄抄本） |
1､200円 | ※書面請求で2通の場合 | |
| 印鑑証明書 | 450円 | ※書面請求の場合 | |